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人力资源对交易的影响真的是兼并收购中的“次要矛盾”吗?

Mergers and Acquisitions|Talent|Total Rewards
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2018年7月9日

2016年中资企业海外并购实现大幅增长,超过前四年中资企业海外并购交易金额总和。中资企业海外投资并购成功与否,人力资源风险及影响的综合管理起到了很重要的角色。

在全球经济陷入困境、海外资产价格较低的情况下,中资企业加快了“走出去”的步伐。2016年,中资企业海外并购实现大幅增长,交易量增加142%(接近2.5倍),交易金额增加246%(接近3.5倍)达到2,210亿美元,超过前四年中资企业海外并购交易金额总和。

中资企业海外并购交易金额

看似靓丽的数字,但未必是每一起并购都成功实现其预期的商业价值,交易中的种种尚未考虑到的风险和影响以及后期产融结合等经营管理问题为中资企业海外并购成功与否带来一定比例的不确定性,尽管数据显示此类海外并购的成功率已经达到了67%,但相比较于欧美、日本等发达国家企业的水平还有一定的差距。

2017年,韦莱韬悦对包括美国在内的多个发达国家进行过海外投资及并购后的当地中资企业分支机构进行了走访调研,也印证了我们这一观点,中资企业客户纷纷坦言实现企业外延式增长的本身并不是一项简单的工作,海外并购所面临的,不仅有企业方面的因素,也有当地文化、历史、习俗、生活方式等方面的因素,还有政治等方面的因素,甚至有种族、宗教等方面的因素。也就是说,任何一方面的因素,都可能导致并购的失败。中资企业过去几年经历了在全球市场快速成长的过程,也在不断摸索总结着对外投资并购中的问题提升自我的风险识别能力以及并购后整合管理能力。由重视体量逐步转变为更加重视质量的对外投资并购节奏。

韦莱韬悦认为中资企业海外投资并购成功与否,人力资源风险及影响的综合管理起到了很重要的角色。一般性海外并购,标的方通常会压缩整个的交易周期,在时间紧,任务重的压力下,中资企业的交易人员可能会认为主要矛盾的财税、法律等方面的尽职调查工作,而忽视了被认为是次要矛盾的人力资源问题,而整个交易过程中人力资源却是一个最不可控,变量最大的潜在交易风险。韦莱韬悦强烈建议在整体交易尽调的同时,开展投前人力资源尽职调查的必要性,把好人事风险的第一道关。我们认为在并购的人力资源尽职调查中,主要存在以下几点风险及影响:

领域 关键点(主要出现在哪里)
退休计划
  • 确定给付型(DB)养老金计划的资金不足或未确认负债
  • 使用乐观的财务假设
  • 亚洲范围内劳动关系终止的赔偿计划
  • 北美(美国/加拿大)和西欧(英国,德国,荷兰)使用DB计划
  • 终止赔偿:印度,印度尼西亚,菲律宾,韩国,台湾,泰国
控制权变更条款及补偿(CIC)
  • 合同中控制权变更条款和黄金降落伞规则
  • 长期激励计划和相关的脱离/替换的考虑因素和成本/负债
  • 特别是美国和欧洲的高管薪酬计划
  • 美国280G税法规则
遣散债务以及雇佣主体变更导致的“Right to Refuse”
  • 根据确定的交易结构所触发的立即产生的遣散费
  • 员工拒绝就业转移,除非提供额外付款
  • 主要是亚洲问题,许多国家都有正式的就业转移规则
  • 中国,印度尼西亚,菲律宾,台湾,泰国
薪酬与福利计划(C&B)
  • 不同的薪酬与福利策略的差异会影响交易后的成本水平和整合复杂性
  • 不同的薪酬策略(固定薪 vs.浮动薪)
  • 不同职级和类型的员工福利
  • 任何情况,特别是涉及不同公司类型(跨国公司,私营企业,国有企业,集团,家族企业)
(非)合规项目
  • 过去社会保险的不足缴费
  • 违反劳工立法(加班,产假,遣散费,试用期,法定福利和津贴)
  • 主要出现在发展中/新兴市场
  • 中国,印度,印度尼西亚
  • 并购对象的退休计划对或有债务的影响
  • 控制权变更导致的对高管团队的显著赔偿
  • 雇佣主体变更导致的对管理层及核心团队有效性对预期经营的稳定的影响
  • 薪酬与福利对财务的影响
  • 用工和人事管理的合规性对预期法律风险的影响

以上都是韦莱韬悦长期帮助各国企业在全球范围内进行跨境投资并购时的关注重点;量化的人力资源尽职调查结果不仅是对投前法律及财税尽调的必要补充,完善交易对价及交易结构,同时有利于制定基于企业核心价值领域以及核心企业文化理念设计有效的沟通机制,人力资源整合计划及人员优化方案。

人力资源整合计划及人员优化方案

如您欲获取更多详细信息,请与我们取得联系。

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