Skip to main content
Artikel | Accent op HR

Rol HR blijft achter in M&A; welke gevolgen heeft dit voor pensioen?

N/A
N/A

Door Vincent Tol | Juni 4, 2019

We zien in Europa dat veel bedrijven bezig zijn met M&A transacties. Uit een selectie van 200 internationale klanten blijkt dat ruim 2/3e recent in het nieuws is geweest betreffende een M&A transactie. De financiële spelers zitten meteen om tafel, maar waar is HR?

Na een slecht jaar voor M&A in 2018, waarin overnames wereldwijd hebben geleid tot een gemiddeld negatieve koersontwikkeling, zien we gedurende het eerste kwartaal van 2019 een opkomst van de markt in Europa. Europa is in het eerste kwartaal van 2019 de enige regio ter wereld waar grotere fusies en overnames per saldo een positieve invloed hebben op de koers van de overnemende partij.

We zien in Europa dan ook dat veel bedrijven bezig zijn met M&A transacties. Uit een selectie van 200 internationale klanten van WTW blijkt dat ruim 2/3e recent in het nieuws is geweest betreffende een M&A transactie. De financiële spelers zitten meteen om tafel, maar waar is HR?

Een onderzoek van Forbes onder 500 CFO's aangaande M&A transacties liet zien dat zij hoofdzakelijk naar HR-gerelateerde issues wijzen als het aankomt op het mislukken van een transactie. Paradoxaal genoeg zien we regelmatig dat HR pas op het einde van een M&A transactie betrokken wordt. Vaak te laat, aldus Willis Towers Watson M&A leader Nederland Vincent Tol. Alleen al op pensioengebied in Nederland is onmiddellijke betrokkenheid van HR van vitaal belang bij een M&A transactie; losstaand van eventuele communicatie naar werknemers, harmonisatie en integratie van HR voorwaarden en retentie van werknemers tussen announcement en deal-close.

Asset deal of share deal? De effecten op de pensioenregeling

Binnen M&A transacties onderscheiden we globaal genomen twee casussen: de "share deal" en "asset deal". Deze termen lijken vaak eenzelfde aan te duiden, maar hebben significante andere interpretatie in financiële en juridische zin. Waar een "share deal" een aandelenoverdracht betreft is een "asset deal" een overgang van onderneming: ook wel activa-passiva transactie genoemd. Binnen een share deal, wijzigt daarmee slechts de zeggenschap binnen de onderneming maar niet de werkgever. Vaak kunnen de pensioenregeling en andere arbeidsvoorwaarden dan gelijk blijven.

Echter, in geval van een asset deal is effectief sprake van een aansprakelijkheid van de koper aangaande toezeggingen op (eerder) gedane arbeidsvoorwaardelijke zaken door de verkopende partij. De kopende partij heeft dan meerdere mogelijkheden, waarvan hieronder een schets:

  • Verkoper heeft een regeling en de koper niet - In dit geval blijft de regeling van de verkoper in stand en mag deze regeling ook aangeboden worden aan het huidig personeel van de koper.
  • Verkoper heeft een regeling, maar de regeling van de kopende partij is beter - De oude regeling van de verkoper mag hierbij voortgezet worden, twee separate regelingen blijven bestaan.
  • Verkoper heeft een betere regeling dan de koper - De oude regeling kan in stand gehouden worden. Indien de koper zijn eigen regeling wil aanbieden, dient dit voorafgaand aan de transactie toegezegd te worden. Hierbij ontstaat dan een mogelijk compensatievraagstuk.
  • De verkoper heeft geen regeling, maar de koper wel - De pensioenregeling van de koper gaat ook gelden voor nieuwe medewerkers.

De casus is daarmee specifiek voor iedere M&A transactie, want hoe te reageren in geval van een BPF verplichtstelling van een van de entiteiten of specifieke afspraken vanuit de cao of een ander daartoe bevoegd bestuursorgaan? En welke rol kan de OR hierbinnen spelen? Ongeacht de situatie is er ook veel onzekerheid bij werknemers, vaak aan beide kanten van de deal. Hoe wordt hierover gecommuniceerd, en wat verandert er (nog meer) arbeidsvoorwaardelijk?

Op pensioengebied in Nederland alleen al kan een M&A transactie veel impact hebben en resulteren in aanzienlijke additionele verplichtingen voor de koper. Door vroegtijdig te kijken naar de arbeidsvoorwaarden bij een M&A transactie kunnen veel problemen worden voorkomen. Stel de vraag, juist als je het antwoord niet weet... want niet stellen kan je nog veel meer kosten!

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Vincent Tol.

Contact Us
Related content tags, list of links Artikel Accent op HR Nederland