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La rémunération des cadres supérieurs en Belgique : tout ce que vous devez savoir

Executive Compensation
N/A

Mai 28, 2019

De nouvelles dispositions rendront obligatoire le vote sur la politique de rémunération

Lors de l'adoption en juin 2017 de la directive révisée sur les droits des actionnaires (Shareholders’ Rights Directive II en anglais, ou SRD II), il est apparu clairement que le vote sur la politique de rémunération ferait son entrée dans les AGA belges d’une manière ou d’une autre. En vertu de la SRD II, « les États membres veillent à ce que le vote des actionnaires sur la politique de rémunération lors de l’assemblée générale soit contraignant […] Toutefois, les États membres peuvent prévoir que le vote sur la politique de rémunération exprimé lors de l’assemblée générale est consultatif. » Comme sur d’autres sujets, la directive européenne offre aux États membres la souplesse nécessaire pour s’adapter au contexte local.

Comme on pouvait s’y attendre, la Belgique a adopté la plus mesurée des deux options. Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020, présenté le 9 mai dernier par la Commission Corporate Governance à la Fédération des Entreprises de Belgique (FEB), prévoit en effet un vote non contraignant/consultatif. Bien que l’impact puisse paraître relativement limité de prime abord, l’introduction d’un tel vote bousculera sans doute le statu quo pour un certain nombre de sociétés cotées

Le vote consultatif sur la politique de rémunération : un sujet d’importance

Un avis qu’on ne saurait ignorer

À première vue, la décision de la Commission Corporate Governance d’opter pour un vote consultatif et non pour un vote contraignant peut sembler sans grande incidence sur les sociétés cotées en Belgique. Un vote consultatif négatif peut cependant être presque aussi difficile à gérer qu’un rejet catégorique de la politique de rémunération, puisqu’il peut entamer la réputation de l’entreprise et susciter la méfiance des investisseurs à l’égard de sa gouvernance. Qu’il soit consultatif ou contraignant, un vote négatif appelle nécessairement à une action de la part de l’entreprise ; la seule différence étant que, dans le cadre d’un vote consultatif, les entreprises peuvent utiliser la politique rejetée l’année du vote, au lieu d’utiliser l’ancienne politique. Dans les deux cas, une nouvelle politique doit être définie et soumise au vote l’année suivante.

Des changements en vue

La divulgation de la politique de rémunération n’est pas une nouveauté en Belgique, puisque la loi du 6 avril 2010 (article 3, § 3) prévoyait déjà que le rapport de rémunération devait contenir « une déclaration sur la politique de rémunération ». Celle-ci faisait donc, à ce titre, déjà partie intégrante des discussions lors des AGA sur le rapport de rémunération et le vote sur ce dernier y occupait une place de choix. Le fait de soumettre la politique de rémunération à un vote distinct constitue néanmoins un changement important. Cela apportera un contrôle accru et une approche plus structurée et plus complète du vote consultatif des investisseurs sur la rémunération en Belgique, puisque ceux-ci devront se prononcer sur la question de la rémunération deux fois plutôt qu’une. L’articulation des deux votes, sur la politique et le rapport, devrait être envisagée de la manière suivante :

  • Sur la politique de rémunération : les actionnaires peuvent-ils compter sur la politique proposée pour garantir que les cadres dirigeants maximiseront la création de valeur pour l’entreprise de manière durable ?
  • Sur le rapport de rémunération : en repensant à l’année écoulée, comment la politique de rémunération existante a-t-elle été mise en œuvre ? Quelle récompense les cadres dirigeants ont-ils reçue ? Cette récompense est-elle conforme aux performances de l’entreprise ? L’argent a-t-il été dépensé à bon escient ?

Les entreprises devraient saisir cette opportunité unique de réaligner, revoir et communiquer sur leur politique de rémunération

Conseils utiles tirés de l’expérience

Willis Towers Watson est un conseiller de confiance en matière de rémunération des cadres dirigeants dans les pays où le vote sur la politique de rémunération est déjà appliqué. Sur la base de notre expérience, nous avons formulé quelques conseils simples et utiles pour permettre aux entreprises de se préparer dans les meilleures conditions aux changements qui s’annoncent :

  • Les entreprises devraient prendre le temps de réévaluer leur politique de rémunération : s’inscrit-elle toujours dans la droite ligne de la stratégie business ? Assure-t-elle un alignement des cadres dirigeants avec cette stratégie ? Est-il nécessaire de revoir le design de la rémunération variable ou plus particulièrement de certains KPI  ?
  • La compétitivité et le positionnement vis-à-vis du marché extérieur devraient faire l’objet d’un examen approfondi
  • Les entreprises devraient engager le dialogue avec toutes les parties prenantes concernées et s’assurer de bien comprendre leurs attentes 
  • La communication est essentielle : les entreprises doivent définir clairement la narration autour de leur politique de rémunération et comment cette dernière s’insère dans le contexte plus large de leur stratégie business et RH.
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