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„M&A-gängige“ bAV – so geht‘s

Gute Gestaltung erleichtert spätere Deals

Retirement|Mergers and Acquisitions
N/A

18. April 2019

Schon bei der Einführung von bAV-Systemen lohnt es sich zu schauen, was eine M&A-gängige bAV auszeichnet. Der frühzeitige Blick auf Komplexität und Risiko-Optimierung hilft auch abseits etwaiger Deals bei der Gestaltung eines personalpolitisch zielführenden, solide finanzierten und professionell administrierten Pensionsplans.

Bei Unternehmenstransaktionen geht es in erster Linie nicht um die betriebliche Altersversorgung (bAV), sondern um die Verfolgung und Umsetzung unternehmensstrategischer Zielsetzungen. Dennoch kann die bestehende bAV dabei zu einem sehr relevanten Thema, im schlimmsten Fall sogar zu einem „Deal Breaker“ werden. Das Gesamtvolumen der M&A-Transaktion nahm im vergangenen Jahr einen der höchsten Stände überhaupt ein. Die Rolle der bAV sollte im Kontext von Mergers & Acquisitions (M&A) nicht unterschätzt werden. Wie können sich Verkäufer und Käufer in den verschiedenen Phasen eines Deals bestmöglich in Bezug auf die bAV einstellen und vorbereiten?

Überschaubarer, ausfinanzierter Versorgungsplan…

Das bAV-Management umfasst die Dimensionen Design, Finanzierung, Bewertung, Administration und Kommunikation. Unabhängig von möglichen zukünftigen M&A-Deals sind Unternehmen gut beraten, sich in Bezug auf das Management der damit verbundenen Risiken sowie auf die personalpolitische Wirksamkeit ihrer bAV gut zu positionieren.

Doch worauf lohnt es sich im Hinblick auf Unternehmenstransaktionen besonders zu achten? Hier werden typischerweise die Phasen des Pre-Deals, der Due Diligence und der Post-Merger-Integration unterschieden, die jeweils aus Sicht des Veräußerers und des Erwerbers betrachtet werden können.

Für den Veräußerer geht es in Bezug auf die bAV bei einem Deal darum, dass diese hinsichtlich Komplexität und innewohnender Risiken auf potenzielle Erwerber nicht abschreckend wirkt und möglichst nicht zu vermeidbaren Kaufpreisreduktionen oder Garantieerklärungen führt.

Hierbei erweisen sich möglichst einfache Versorgungs- und Finanzierungssysteme als hilfreich. Eine gute und vollständige Dokumentation des bAV-Systems, die Eliminierung evtl. rechtlicher Risiken, wie z.B. unterlassene Rentenanpassungen, eine möglichst vollständige Ausfinanzierung der Versorgungszusagen sowie eine professionell aufgesetzte Administration erleichtern sowohl das bAV-Management im Unternehmen selbst als auch die Übertragung auf einen Erwerber. Weitere Maßnahmen, wie ein „Pre-Packaging“ von Verpflichtungen in einer Rentnergesellschaft, können sinnvoll sein, um Optionen zu schaffen, den Verpflichtungsumfang im Rahmen einer Transaktion zu begrenzen.

… professionell dokumentiert und administriert

Spätestens im Rahmen der Due Diligence, und das nicht nur bei komplexen, ggf. länderübergreifenden Zusagen- und Finanzierungsstrukturen, sind sowohl der Veräußerer als auch der Erwerber gut beraten, sich die Unterstützung von bAV-Spezialisten zu sichern. In dieser oftmals durch großen Zeitdruck und eine unvollständige Informationslage geprägten Phase wird zum einen die Ermittlung der in der Unternehmensbewertung zu berücksichtigenden bAV-Cashflows sowie deren Risikogehalt angestrebt.

Gleichzeitig geht es für den Erwerber auch darum, evtl. verdeckte rechtliche Risiken oder versteckte Kosten, z.B. für die Administration der bAV, zu identifizieren. Für den Erwerber stellt sich auch die Frage, wie die Versorgungslandschaft des Veräußerers in Bezug auf Durchführungswege, Ausgestaltung und Finanzierung zu seiner Philosophie und Strategie passt und sich dort einfügen lässt.

Standards für Post-Merger-Integration

Für die Post-Merger-Integration lohnt sich insbesondere für sogenannte Serial Acquirer die Etablierung von Standards und Prozessen auch rund um das Thema bAV. Zur Förderung der Integration der übergehenden Mitarbeiter sowie zur Vermeidung steigender HR-Kosten lohnt es sich, über eine Harmonisierung der übernommenen Versorgungszusagen mit der beim Erwerber bereits bestehenden Versorgungslandschaft nachzudenken.

Hier erweist es sich in der Praxis als sinnvoll, ein flexibles Überleitungsmodell zu entwickeln, das im Nachgang zu jeder Transaktion Anwendung findet. Die Arbeitnehmervertreter sind dann mit den Überleitungsgrundsätzen vertraut, so dass ggf. ausschließlich kleine Ergänzungen oder Anpassungen aufgrund der übernommenen bAV notwendig und zu verhandeln sind. Dies kann einerseits die Zufriedenheit der Mitarbeiter deutlich erhöhen und andererseits den Zeitraum der Transaktionen erheblich verkürzen.

Fazit

„M&A-Gängigkeit“ eines bAV-Systems bedeutet aus Sicht des Veräußerers, das dieses frei von verdeckten Risiken ist und unkompliziert sowie möglichst ausfinanziert auf den Erwerber übertragen werden kann. Ein Erwerber ist mit einem bAV-Konzept gut aufgestellt, in das er unabhängig von Durchführungsweg und Versorgungsniveau die Aufnahme übernommener bAV gut strukturiert darstellen kann und im Hinblick auf zukünftige Anwartschaften die Möglichkeit offen hält, das Versorgungsniveau flexibel zu gestalten.

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