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Der steinige Weg zur transparenten Vorstandsvergütung

24. Mai 2017
| Deutschland

Vergütung ist ein schwieriges Thema, das sich nicht auf die Schnelle durch ein oder zwei simple Zahlen abbilden lässt. Rückblickend kann man festhalten, dass der Umfang an veröffentlichten Informationen zur Vorstandsvergütung der deutschen börsennotierten Gesellschaften seit der Einführung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor genau 15 Jahren über verschiedene Etappen hinweg deutlich zugenommen hat. Die neuen Mustertabellen des DCGK, die es seit 2013 gibt, haben zwar mehr Transparenz gebracht. Doch die Fülle der vorhandenen Informationen erfordert auch ein solides Verständnis der Thematik. Andernfalls ist man schnell versucht, den Wald voller Bäume nicht zu sehen. Transparenz und Einfachheit sind mitnichten Synonyme. In den DCGK-Mustertabellen stecken mehr Informationen als das Handelsgesetzbuch (HGB) vorschreibt. Die relevanten Informationen zu finden und die Vergütungsberichte korrekt zu interpretieren, ist nicht trivial. Denn es kann schnell passieren, dass Äpfel mit Birnen verglichen werden, was wiederum zu irreführenden Schlussfolgerungen führt. Vor allem die Lektüre der Beschreibung der variablen Vergütungssysteme ist lohnenswert. Sie gibt entscheidende Hinweise über das Risikoprofil der variablen Vergütung und ihrer Abhängigkeit vom Unternehmenserfolg.

Es hat sich im Grunde viel getan: Seit 2005 muss durch das Gesetz zur Offenlegung der Vorstandsvergütung die Vorstandsvergütung individuell je Vorstandsmitglied ausgewiesen werden. Zwar kann durch einen Beschluss der Dreiviertelmehrheit des auf der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals der individualisierte Ausweis umgangen werden. Dies kommt im DAX nicht vor, aber in etwa 17 Prozent der Unternehmen des MDAX, SDAX und TecDAX. Der weitere entscheidende Meilenstein hin zu mehr Transparenz war die Einführung der Mustertabellen des DCGK. Es ist zwar gesetzlich nicht vorgeschrieben, aber im DAX haben mit einer Ausnahme alle ihre Vergütung in diesem Jahr gemäß den Mustertabellen veröffentlicht. In den Unternehmen der deutschen Nebenwerte waren es 90 Prozent. Doch was zeigen die DCGK-Mustertabellen und was nicht? Dies veranschaulichen am besten folgende Tabellen für CEO X.

In Tabelle 1 soll der „Wert der gewährten Zuwendungen für das Berichtsjahr“ inklusive ihrer erreichbaren Maximal- und Minimalwerte veröffentlicht werden. Sie zeigt, was theoretisch herauskommen könnte.

Gewährte Zuwendungen in Euro CEO X
Vorstandsvorsitzender
A - 2015 B - 2016 C - Min. 2016 D - Max. 2016
Festvergütung 1.600.000 1.600.000 1.600.000 1.600.000
Nebenleistungen 30.000 35.000 35.000 35.000
Summe 1.630.000 1.635.000 1.635.000 1.635.000
Einjährige variable Vergütung 1.120.000 1.120.000 0 2.240.000
Mehrjährige variable Vergütung 2.480.000 2.480.000 0 4.720.000
LTIP mit vierjähriger Wartefrist 2.000.000 2.000.000 0 4.000.000
Deferral mit zweijähriger Wartefrist 480.000 480.000 0 720.000
Summe 5.230.000 5.235.000 1.635.000 8.595.000
Versorgungsaufwand 1.000.000 700.000 700.000 700.000
Gesamtvergütung 6.230.000 5.935.000 2.335.000 9.295.000

In Tabelle 2 soll der Zufluss für das Berichtsjahr pro Vorstandsmitglied veröffentlicht werden. Sie soll illustrieren, was tatsächlich herausgekommen ist. Dass es dennoch Interpretationsspielraum gibt, zeigt das Beispiel CEO X.

Zufluss in Euro  CEO X
Vorstandsvorsitzender
E - 2015 F - 2016
Festvergütung 1.600.000 1.600.000
Nebenleistungen 30.000 35.000
Summe 1.630.000 1.635.000
Einjährige variable Vergütung 400.000 1.750.000
Mehrjährige variable Vergütung 5.850.000 6.900.000
Deferral 2013 850.000  
Deferral 2014  - 900.000
LTIP Tranche 2011 5.000.000  -
LTIP Tranche 2012  - 6.000.000
Sonstiges  -  -
Summe 7.880.000 10.285.000
Versorgungsaufwand 1.000.000 700,000
Gesamtvergütung 8.880.000 10.985.000

Die Direktvergütung von DAX-CEO X setzt sich aus einer Festvergütung, einer einjährigen variablen Vergütung (Bonus), einem Deferral (der aufzuschiebende Anteil des Bonus) und einem Long-Term Incentive Plan (LTIP), der langfristig variablen Vergütung, zusammen. Darüber hinaus gehören Nebenleistungen sowie eine Versorgungszusage zu seinem Vergütungspaket. Was könnte CEO X theoretisch für 2016 an Vergütung erhalten? Würden die für die Performance-Messung relevanten Ziele für die variable Vergütung zu 100 Prozent erreicht, würde seine dem Geschäftsjahr 2016 zuzuordnende Direktvergütung plus Nebenleistungen bei 5.235.000 Euro liegen. Spalte B in Tabelle 1 offenbart zudem, dass seine Vergütung einen leichten Schwerpunkt auf den mehrjährig variablen Bestandteil hat. Der Vergleich mit Spalte A zeigt, dass sein Vergütungspaket seit 2015 gleich geblieben ist. Was bei einer kompletten Verfehlung der definierten Ziele für CEO X herauskommen könnte, zeigt Spalte C: Sie würde auf die fixen Gehaltsbestandteile und damit auf einen Betrag von 1.635.000 Euro abfallen. Spalte D sagt das aus: Sollte die Performance so gut sein, dass alle variablen Komponenten ihr Maximum erreichen, kann seine Direktvergütung plus Nebenleistungen bestenfalls um das 1,64-fache des Zielwerts und damit auf 8.595.000 Euro steigen.

Was hat CEO X tatsächlich 2016 verdient? Ohne Versorgungsaufwand waren dies 10.285.000 Euro (Tabelle 2, Spalte F). Im Vergleich zu 2015 hat sich der Zufluss um 30 Prozent erhöht, was vor allem am Anstieg des Bonus, also der einjährigen variablen Vergütung, liegt. Offenbar war 2016 ein gutes Jahr: Die ausbezahlten 1.750.000 Euro liegen zwischen den angegebenen Ziel- und Maximalwerten (Tabelle 1, Spalte B und D) und die LTIP-Auszahlungen haben sich auch positiv entwickelt. Doch Vorsicht, ein Vergleich der LTIP-Auszahlungen mit den zugeteilten Werten ist nicht möglich: Die Auszahlungen basieren auf Tranchen aus der Vergangenheit. Der 2016 zugeteilte LTIP wird mit Ablauf des Geschäftsjahres 2019 ausbezahlt oder bei schlechter Performance vielleicht auch nicht. Und nicht beim Blick auf Tabelle 2 wundern, dass CEO X sowohl 2015 als auch 2016 Auszahlungen aus dem LTIP erhalten hat, die über den angegebenen Werten in Tabelle 1 liegen. Dies liegt daran, dass der LTIP in der Zwischenzeit angepasst wurde und die Werte daher nicht vergleichbar sind.

Auch bei den Angaben zu Deferral lauern Interpretationsfehler: In Tabelle 1 Spalte B steht das Deferral unter der Annahme, dass alle Ziele vollständig erreicht werden. In Tabelle 2 Spalte F steht die Auszahlung der Deferral aus den Vorjahren. Der im aktuellen Geschäftsjahr aufgeschobene Anteil des Bonus ist nicht ersichtlich. Der tatsächliche Wert kann aber berechnet werden. Im obigen Beispiel werden 30 Prozent der einjährigen variablen Vergütung aufgeschoben. Manchmal ist diese Information auch nur aus der Beschreibung des Vergütungssystems ersichtlich. Und es gibt eine weitere Stolperfalle. Einige Unternehmen verfügen zusätzlich zu den Deckelungen der jeweiligen variablen Vergütungselemente über eine Deckelung der auszuzahlenden Gesamtvergütung. Dieser Wert steht nicht in den Tabellen, sondern in der Beschreibung des Vergütungsberichts.

Um es vorweg zu nehmen: Natürlich ist die Altersversorgung ein fester Bestandteil der Vorstandsvergütung. In den Tabellen wird der Dienstzeitaufwand dargestellt. Das ist der Aufwand, der dem Berichtsjahr für die Versorgung zugeordnet, aber nicht ausbezahlt wird. Änderungen im Zinsumfeld können zu erheblichen Schwankungen führen und unterjährig einberufene Vorstandsmitglieder haben im ersten Jahr ihrer Bestellung unter Umständen einen Nachholbedarf. Der Dienstzeitaufwand schwankt damit und verzerrt die Vergütungshöhen vor allem bei Jahresvergleichen. Will man die Vergütungsniveaus international vergleichen, ist die Berücksichtigung des Versorgungsaufwands allein schon aufgrund der von Land zu Land unterschiedlichen Vergütungsausweise problematisch.

Um Äpfel mit Äpfeln und Birnen mit Birnen zu vergleichen braucht es einen gemeinsamen Nenner. Sprich, einen Wert der für das jeweilige Geschäftsjahr zeigt, welche Vergütung für den Vorstand festgesetzt wurde und der aus Unternehmenssicht nah am tatsächlich zu erwartenden Aufwand liegt. Dieser Wert sollte trotz unterschiedlicher Veröffentlichungsgepflogenheiten international vergleichbar sein. Dieser Wert ist die erwartete Direktvergütung. Diese direkt aus den veröffentlichten Tabellen abzuleiten, ist eigentlich recht simpel:

Der steinige Weg zur transparenten Vorstandsvergütung

Dafür müssen die Festvergütung sowie der ausbezahlte Bonus, die einjährige variable Vergütung, aus Spalte F der Tabelle 2 addiert werden. So erhält man die tatsächlich für das Geschäftsjahr ausbezahlte Barvergütung. Wird diese um den Erwartungswert der im Geschäftsjahr gewährten Long-Term Incentives ergänzt, der bis auf Einzelfälle der Tabelle 1 in Spalte B entnehmbar ist, ist man schon fast fertig. Eine letzte Hürde stellen die Deferrals dar. Hierfür werden die einjährige variable Vergütung und das Deferral aus der Spalte B addiert und anschließend errechnet, wie viel das Deferral an dieser Summe ausmacht. Der errechnete Wert von 30 Prozent muss noch per Dreisatz in die zugeflossene einjährige variable Vergütung (Spalte F) einbezogen werden. Gerechnet wurde konkret 1.750.000 Euro x 3/7 = 750.000 Euro.

Im Beispiel liegt die erwartete Direktvergütung zwischen der gewährten und der ausbezahlten Direktvergütung aus den DCGK-Mustertabellen. Je nach Höhe des ausbezahlten Bonus kann sie unterhalb der gewährten und je nach Höhe der LTIP-Auszahlungen oberhalb der zugeflossenen Direktvergütung liegen. Sie liefert eine realistische Sicht auf die Vergütung ohne die Auszahlungsoptionen, die sich im Nachhinein noch ändern können. Deswegen stellen auch einige Unternehmen diese Perspektive zusätzlich zu den DCGK-Tabellen in ihren Vergütungsberichten dar. Es ist ein weiteres Informationsplus.

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